Deine GmbH läuft, der erste Jahresabschluss ist bereit — und jetzt kommt die Frage: Wie läuft eigentlich diese Generalversammlung ab? Muss ich wirklich eine einberufen, obwohl ich Alleingesellschafter bin?
Die kurze Antwort: Ja. Das Schweizer Gesellschaftsrecht schreibt für jede GmbH eine jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung vor. Keine Ausnahme, unabhängig von Grösse oder Gesellschafteranzahl. Die gute Nachricht: Als Alleingesellschafter ist der Aufwand minimal — du kannst die GV als Umlaufbeschluss in 15 Minuten erledigen.
Was ist die Generalversammlung (GV)?
Die Gesellschafterversammlung — im Volksmund oft "Generalversammlung" genannt, obwohl dieser Begriff technisch für die AG gilt — ist das oberste Organ der GmbH. Sie ist das Gremium, in dem die Gesellschafter gemeinsam Entscheidungen treffen, die die Gesellschaft grundlegend betreffen.
Bei der AG heisst das Organ "Generalversammlung" (GV), bei der GmbH formell "Gesellschafterversammlung". Im täglichen Sprachgebrauch wird jedoch oft auch für GmbHs der Begriff "GV" verwendet — in diesem Leitfaden ebenfalls.
Die GV ist nicht zu verwechseln mit der täglichen Geschäftsführung: Den laufenden Betrieb führt die Geschäftsführung allein. Die GV beschliesst grundlegende Dinge: Jahresabschluss genehmigen, Gewinne verteilen, Geschäftsführer bestellen, Statuten ändern.
Wann ist die GV Pflicht?
Ordentliche GV: Jährlich, innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende. Bei Kalenderjahr also bis spätestens 30. Juni. Grundlage: OR Art. 804 Abs. 1.
Ausserordentliche GV: Kann jederzeit einberufen werden — bei dringendem Bedarf (z.B. Kapitalerhöhung, wichtige Vertragsabschlüsse, Auflösung der Gesellschaft). Jeder Gesellschafter der mindestens 10% des Stammkapitals hält kann eine ausserordentliche GV verlangen.
Folgen bei Versäumnis: Es gibt keine direkte Busse. Aber ohne GV-Protokoll mit genehmigtem Jahresabschluss kann die Steuerbehörde die Unternehmenssteuerklärung nicht akzeptieren. Ausserdem signalisiert eine fehlende GV organisatorische Mängel — was bei Bankgesprächen oder Investorengesprächen schlecht ankommt.
Was muss an der GV beschlossen werden?
Die ordentliche jährliche GV hat eine Mindest-Traktandenliste:
- Jahresbericht genehmigen: Falls deine GmbH revisionspflichtig ist, gibt es auch einen Revisionsbericht.
- Jahresabschluss genehmigen: Bilanz und Erfolgsrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres.
- Gewinnverwendung beschliessen: Wird der Jahresgewinn als Reserve einbehalten? Oder wird eine Dividende ausgeschüttet?
- Décharge erteilen: Die Gesellschafter entlasten die Geschäftsführung für das abgelaufene Jahr (formelle Bestätigung, dass keine Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden).
- Weitere Punkte: Änderungen von Statuten, Kapitalerhöhungen, Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung, Mandatsvergaben — je nach Bedarf.
Einladung: Fristen und Form
Die Einladung zur GV muss folgende Punkte erfüllen:
- Frist: Mindestens 10 Tage vor der Versammlung (OR Art. 805). Empfehlung: 20 Tage, um Rückfragen Platz zu geben.
- Form: Schriftlich (Brief oder E-Mail, wenn im Gesellschaftsvertrag oder von allen Gesellschaftern akzeptiert).
- Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort (oder Videolink), Traktanden (Tagesordnung). Fehlt ein Traktandum, kann dazu kein gültiger Beschluss gefasst werden.
Bei mehr als zwei Gesellschaftern: Stelle sicher, dass du den Versand der Einladung dokumentieren kannst. Im Streitfall gilt: Wer nicht beweisen kann, dass eingeladen wurde, hat ein Problem.
Ablauf der GV
Eine ordentliche GV folgt diesem typischen Ablauf:
- Eröffnung: Vorsitzender (meist Geschäftsführer) eröffnet die Versammlung, stellt Anwesenheit fest, erklärt Beschlussfähigkeit (Quorum).
- Genehmigung Traktandenliste: Gesellschafter stimmen der Tagesordnung zu. Ergänzungen möglich, wenn alle anwesend und einverstanden.
- Behandlung der Traktanden: Ein Punkt nach dem anderen, Diskussion, dann Abstimmung mit Protokollierung des Ergebnisses.
- Diverses: Informeller Teil für Ankündigungen ohne Beschlussfassung.
- Schluss: Vorsitzender schliesst die Versammlung, Protokollführer unterzeichnet.
Quorum (Beschlussfähigkeit): Die GmbH ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter mit mindestens 50% der Stimmen anwesend sind (Statuten können strengere Regeln vorschreiben). Beschlüsse werden in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Stimmen gefasst — für wichtige Beschlüsse (Statutenänderung, Kapitalerhöhung) gelten höhere Quoren.
GV-Protokoll erstellen
Das Protokoll ist das wichtigste Dokument der GV. Es beweist, was beschlossen wurde. Es muss enthalten:
- Datum, Uhrzeit, Ort der Versammlung
- Anwesende Gesellschafter und ihre Stimmrechtsanteile
- Vorsitz und Protokollführung
- Behandelte Traktanden
- Abstimmungsergebnisse (Ja/Nein/Enthaltung) pro Traktandum
- Gefasste Beschlüsse im Wortlaut
- Datum und Unterschrift des Protokollführers
Das Protokoll muss nicht notariell beglaubigt werden (ausser bei Statutenänderungen). Es reicht eine einfache schriftliche Version. Bewahre es mit den Geschäftsunterlagen auf — es unterliegt der 10-jährigen Aufbewahrungspflicht.
Alleingesellschafter: vereinfachter Weg
Bist du der einzige Gesellschafter deiner GmbH? Dann hast du Glück: Du kannst alle Beschlüsse ohne physisches Meeting fassen. Der Weg:
- Erstelle ein schriftliches Protokoll mit den Beschlüssen (Jahresabschluss genehmigt, Gewinnverwendung beschlossen, Décharge erteilt).
- Datiere und unterzeichne das Protokoll.
- Fertig — das ist ein gültiger Gesellschafterbeschluss.
Dieses Verfahren nennt sich "Umlaufbeschluss" oder "Zirkularbeschluss". Rechtliche Grundlage: OR Art. 808b Abs. 2. Voraussetzung: Alle Gesellschafter müssen zustimmen. Bei einem Alleingesellschafter ist das trivial.
Zeitaufwand: 15–30 Minuten einmal pro Jahr. Floow wird in Zukunft diese Protokollvorlagen automatisch generieren — direkt aus dem Jahresabschluss.
Virtuelle GV (Zoom, Teams)
Seit der OR-Revision 2023 ist die virtuelle Gesellschafterversammlung für GmbHs explizit erlaubt. Die Voraussetzungen:
- Alle Teilnehmenden müssen gleichzeitig teilnehmen können (kein asynchrones Verfahren).
- Video und Audio müssen vorhanden sein (eine Telefonkonferenz ohne Video reicht gemäss OR Art. 701d OR nicht).
- Abstimmungen müssen möglich sein.
- Das Protokoll gilt für virtuelle GVs genauso wie für physische.
Empfehlung: Zoom oder Teams für die eigentliche Versammlung, Protokoll per E-Mail im Nachgang an alle Gesellschafter versenden und bestätigen lassen.
Häufige Fragen zur Generalversammlung
Muss eine GmbH wirklich jedes Jahr eine Generalversammlung durchführen?
Ja. Die ordentliche Gesellschafterversammlung (GV) ist gemäss OR Art. 804 Abs. 1 Pflicht. Sie muss innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende stattfinden. An ihr werden mindestens der Jahresbericht und der Jahresabschluss genehmigt sowie der Gewinn zugeteilt.
Was passiert, wenn ich die GV vergesse oder zu spät durchführe?
Es gibt keine direkte Busse für eine vergessene GV. Aber: Ohne GV kann der Jahresabschluss nicht genehmigt werden, was die Steuererklärung blockiert. Im Extremfall kann das Gericht auf Antrag eines Gesellschafters die GV einberufen. Für Gläubiger oder Behörden ist eine fehlende GV ein Warnsignal.
Kann ich als Alleingesellschafter die GV alleine durchführen?
Ja. Als Alleingesellschafter-Geschäftsführer kannst du alle Beschlüsse schriftlich fassen ("Umlaufbeschluss"). Du musst kein physisches Meeting durchführen. Du erstellst einfach ein schriftliches Protokoll mit den Beschlüssen, datierst und unterzeichnest es — fertig.
Wie lange im Voraus muss ich zur GV einladen?
Mindestens 10 Tage vor der Versammlung (OR Art. 805 Abs. 1). Empfehlung: 20 Tage. Die Einladung muss die Traktanden (Tagesordnung) enthalten. Fehlt ein Punkt auf der Traktandenliste, kann dazu kein gültiger Beschluss gefasst werden.
Muss das GV-Protokoll notariell beglaubigt werden?
Nein. Das GV-Protokoll einer GmbH muss nicht notariell beglaubigt werden. Es reicht, wenn es schriftlich erstellt, datiert und von der protokollführenden Person unterzeichnet wird. Ausnahme: Bei statutenändernden Beschlüssen ist eine öffentliche Beurkundung erforderlich.
Können Beschlüsse per E-Mail oder schriftlich gefasst werden?
Ja. Im Umlaufverfahren können alle Gesellschafter schriftlich (per E-Mail oder Post) zustimmen, ohne physisch anwesend zu sein. Voraussetzung: Alle Gesellschafter müssen zustimmen. Enthält sich auch nur ein Gesellschafter, muss eine physische oder virtuelle Versammlung abgehalten werden.