Deine GmbH läuft, der erste Jahresabschluss ist bereit — und jetzt kommt die Frage: Wie läuft eigentlich diese Generalversammlung ab? Muss ich wirklich eine einberufen, obwohl ich Alleingesellschafter bin?
Die kurze Antwort: Ja. Das Schweizer Gesellschaftsrecht schreibt für jede GmbH eine jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung vor (Art. 805 Abs. 2 OR). Keine Ausnahme, unabhängig von Grösse oder Gesellschafteranzahl. Die gute Nachricht: Als Alleingesellschafter ist der Aufwand minimal — du kannst die Beschlüsse schriftlich als Umlaufbeschluss fassen.
Was ist die Generalversammlung (GV)?
Die Gesellschafterversammlung — im Volksmund oft "Generalversammlung" genannt, obwohl dieser Begriff technisch für die AG gilt — ist das oberste Organ der GmbH. Sie ist das Gremium, in dem die Gesellschafter gemeinsam Entscheidungen treffen, die die Gesellschaft grundlegend betreffen.
Bei der AG heisst das Organ "Generalversammlung" (GV), bei der GmbH formell "Gesellschafterversammlung". Im täglichen Sprachgebrauch wird jedoch oft auch für GmbHs der Begriff "GV" verwendet — in diesem Leitfaden ebenfalls.
Die GV ist nicht zu verwechseln mit der täglichen Geschäftsführung: Den laufenden Betrieb führt die Geschäftsführung allein. Die GV beschliesst grundlegende Dinge: Jahresabschluss genehmigen, Gewinne verteilen, Geschäftsführer bestellen, Statuten ändern.
Wann ist die GV Pflicht?
Ordentliche GV: Jährlich, innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende. Bei Kalenderjahr also bis spätestens 30. Juni. Grundlage: Art. 805 Abs. 2 OR.
Ausserordentliche GV: Kann jederzeit einberufen werden, wenn ein Beschluss der Gesellschafter nötig ist (z.B. Kapitalerhöhung, Statutenänderung, Wahl einer neuen Geschäftsführung, Auflösung der Gesellschaft). Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung verlangen (Art. 805 Abs. 5 i. V. m. Art. 699 OR).
Folgen bei Versäumnis: Das OR sieht keine eigene Busse vor. Aber ohne GV ist die Jahresrechnung nicht genehmigt — und auf sie stützt sich die Steuererklärung der GmbH. Ausserdem signalisiert eine fehlende GV organisatorische Mängel — was bei Bankgesprächen oder Investorengesprächen schlecht ankommt.
Was muss an der GV beschlossen werden?
Üblich sind diese Traktanden — Pflicht sind die Genehmigung der Jahresrechnung und der Beschluss über die Gewinnverwendung (Art. 804 Abs. 2 OR):
- Lagebericht genehmigen: Nur bei grösseren GmbHs mit ordentlicher Revision Pflicht (Art. 961 OR). Hat deine GmbH eine Revisionsstelle, liegt zusätzlich deren Revisionsbericht vor.
- Jahresabschluss genehmigen: Bilanz und Erfolgsrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres.
- Gewinnverwendung beschliessen: Wird der Jahresgewinn als Reserve einbehalten? Oder wird eine Dividende ausgeschüttet?
- Décharge erteilen: Die Gesellschafter können die Geschäftsführung für das abgelaufene Jahr entlasten (Art. 804 Abs. 2 OR) — wer selbst an der Geschäftsführung beteiligt war, stimmt dabei nicht mit (Art. 806a Abs. 1 OR).
- Weitere Punkte: Änderungen von Statuten, Kapitalerhöhungen, Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung, Mandatsvergaben — je nach Bedarf.
Einladung: Fristen und Form
Die Einladung zur GV muss folgende Punkte erfüllen:
- Frist: Spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag (Art. 805 Abs. 3 OR). Die Statuten dürfen die Frist bis auf 10 Tage verkürzen — die Floow-Statuten tun das nicht, für eine bei Floow gegründete GmbH gelten also 20 Tage. Bei der AG sind es ebenfalls 20 Tage (Art. 700 Abs. 1 OR).
- Form: Wie in den Statuten festgelegt — üblich sind Brief oder E-Mail.
- Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort (oder Videolink), Traktanden (Tagesordnung). Fehlt ein Traktandum, kann dazu grundsätzlich kein gültiger Beschluss gefasst werden (Art. 704b OR i. V. m. Art. 805 Abs. 5 OR). Ausnahmen: Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Versammlung, Wahl einer Revisionsstelle und die Universalversammlung.
Bei mehr als zwei Gesellschaftern: Stelle sicher, dass du den Versand der Einladung dokumentieren kannst. Im Streitfall gilt: Wer nicht beweisen kann, dass eingeladen wurde, hat ein Problem.
Ablauf der GV
Eine ordentliche GV folgt diesem typischen Ablauf:
- Eröffnung: Vorsitzender (meist Geschäftsführer) eröffnet die Versammlung, stellt Anwesenheit fest, erklärt Beschlussfähigkeit (Quorum).
- Genehmigung Traktandenliste: Gesellschafter stimmen der Tagesordnung zu. Über nicht angekündigte Punkte kann nur beschlossen werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und niemand widerspricht (Universalversammlung, Art. 701 OR i. V. m. Art. 805 Abs. 5 Ziff. 5 OR).
- Behandlung der Traktanden: Ein Punkt nach dem anderen, Diskussion, dann Abstimmung mit Protokollierung des Ergebnisses.
- Diverses: Informeller Teil für Ankündigungen ohne Beschlussfassung.
- Schluss: Der Vorsitzende schliesst die Versammlung; Protokollführer und Vorsitzender unterzeichnen das Protokoll.
Mehrheiten: Das Gesetz kennt kein Anwesenheitsquorum; die Statuten können eines vorsehen. Beschlüsse fasst die Gesellschafterversammlung mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen (Art. 808 OR). Für wichtige Beschlüsse (z. B. Änderung des Zwecks, Kapitalerhöhung, Sitzverlegung, Auflösung) braucht es mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals (Art. 808b OR).
GV-Protokoll erstellen
Das Protokoll ist das wichtigste Dokument der GV. Es beweist, was beschlossen wurde. Es muss enthalten:
- Datum, Uhrzeit, Ort der Versammlung
- Anwesende Gesellschafter und ihre Stimmrechtsanteile
- Vorsitz und Protokollführung
- Behandelte Traktanden
- Abstimmungsergebnisse (Ja/Nein/Enthaltung) pro Traktandum
- Gefasste Beschlüsse im Wortlaut
- Datum und Unterschrift von Protokollführer und Vorsitzendem (Art. 702 OR i. V. m. Art. 805 Abs. 5 OR)
Das Protokoll muss nicht notariell beglaubigt werden — Statutenänderungen brauchen aber eine öffentliche Urkunde (Art. 780 OR). Sonst reicht eine einfache schriftliche Version. Bewahre es mit den Geschäftsunterlagen auf; sinnvoll sind wie bei den Geschäftsbüchern 10 Jahre.
Alleingesellschafter: vereinfachter Weg
Bist du der einzige Gesellschafter deiner GmbH? Dann hast du Glück: Du kannst alle Beschlüsse ohne physisches Meeting fassen. Der Weg:
- Erstelle ein schriftliches Protokoll mit den Beschlüssen (Jahresrechnung genehmigt, Gewinnverwendung beschlossen). Eine Décharge kannst du dir als Gesellschafter, der selbst Geschäftsführer ist, nicht erteilen (Art. 806a Abs. 1 OR).
- Datiere und unterzeichne das Protokoll.
- Fertig — das ist ein gültiger Gesellschafterbeschluss.
Dieses Verfahren nennt sich "Umlaufbeschluss" oder "Zirkularbeschluss". Rechtliche Grundlage: Art. 805 Abs. 4 OR. Voraussetzung: Kein Gesellschafter verlangt die mündliche Beratung. Bei einem Alleingesellschafter ist das trivial.
Der Zeitaufwand ist gering, sobald die Jahresrechnung vorliegt. Eine GV-Protokollvorlage in Floow ist geplant und heute noch nicht verfügbar.
Virtuelle GV (Zoom, Teams)
Seit der Aktienrechtsrevision (in Kraft seit 1. Januar 2023) gelten die Regeln zu Tagungsort und elektronischen Mitteln auch für die GmbH (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 2bis OR). Eine rein virtuelle Gesellschafterversammlung ohne Tagungsort ist erlaubt, wenn die Statuten sie vorsehen (Art. 701d OR). Die Voraussetzungen:
- Die Statuten sehen die virtuelle Versammlung vor. Zudem bezeichnet die Geschäftsführung in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, ausser die Statuten verzichten darauf (Art. 701d Abs. 1 und 2 OR). Die Statutenvorlage von Floow enthält beides.
- Die Identität der Teilnehmenden steht fest, und alle Voten werden unmittelbar übertragen — alle nehmen gleichzeitig teil (Art. 701e OR).
- Jeder Teilnehmende kann Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen.
- Das Abstimmungsergebnis kann nicht verfälscht werden.
- Das Protokoll gilt für virtuelle GVs genauso wie für physische.
Empfehlung: Zoom oder Teams für die eigentliche Versammlung, Protokoll per E-Mail im Nachgang an alle Gesellschafter versenden und bestätigen lassen.
Häufige Fragen zur Generalversammlung
Muss eine GmbH wirklich jedes Jahr eine Generalversammlung durchführen?
Ja. Die ordentliche Gesellschafterversammlung (GV) findet alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt (Art. 805 Abs. 2 OR). An ihr wird mindestens die Jahresrechnung genehmigt und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen (Art. 804 Abs. 2 OR).
Was passiert, wenn ich die GV vergesse oder zu spät durchführe?
Das OR sieht keine eigene Busse für eine vergessene GV vor. Aber: Ohne GV ist die Jahresrechnung nicht genehmigt und über den Gewinn nicht beschlossen — und auf genau diese Jahresrechnung stützt sich die Steuererklärung der GmbH. Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung verlangen; kommt die Geschäftsführung dem nicht nach, kann das Gericht sie anordnen (Art. 805 Abs. 5 i. V. m. Art. 699 OR). Für Gläubiger oder Behörden ist eine fehlende GV ein Warnsignal.
Kann ich als Alleingesellschafter die GV alleine durchführen?
Ja. Als Alleingesellschafter kannst du alle Beschlüsse schriftlich fassen ("Umlaufbeschluss", Art. 805 Abs. 4 OR). Du musst kein physisches Meeting durchführen. Du hältst die Beschlüsse schriftlich fest, datierst und unterzeichnest sie — fertig.
Wie lange im Voraus muss ich zur GV einladen?
Spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag (Art. 805 Abs. 3 OR). Die Statuten dürfen die Frist bis auf 10 Tage verkürzen — die Floow-Statuten tun das nicht, für eine bei Floow gegründete GmbH gelten also 20 Tage. Bei der AG sind es ebenfalls 20 Tage (Art. 700 Abs. 1 OR). Die Einladung muss die Traktanden (Tagesordnung) enthalten. Fehlt ein Punkt auf der Traktandenliste, kann dazu grundsätzlich kein gültiger Beschluss gefasst werden (Art. 704b OR i. V. m. Art. 805 Abs. 5 OR). Ausnahmen: Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Versammlung, Wahl einer Revisionsstelle und die Universalversammlung.
Muss das GV-Protokoll notariell beglaubigt werden?
Nein. Das GV-Protokoll einer GmbH muss nicht notariell beglaubigt werden. Es reicht, wenn es schriftlich erstellt, datiert und von der protokollführenden und der vorsitzenden Person unterzeichnet wird (Art. 702 Abs. 3 OR i. V. m. Art. 805 Abs. 5 OR). Ausnahme: Bei statutenändernden Beschlüssen ist eine öffentliche Beurkundung erforderlich.
Können Beschlüsse per E-Mail oder schriftlich gefasst werden?
Ja. Beschlüsse können schriftlich auf Papier oder elektronisch gefasst werden, sofern nicht ein Gesellschafter die mündliche Beratung verlangt (Art. 805 Abs. 4 OR). Mit dem schriftlichen Verfahren müssen also alle einverstanden sein; der Beschluss selbst braucht dann die normale Mehrheit. Verlangt ein Gesellschafter die mündliche Beratung, braucht es eine Versammlung — vor Ort oder, wenn die Statuten es vorsehen, virtuell.